代理词（节录）

审判员：

本律师接受被告上海某建筑装潢安装工程有限公司委托，指派本人出庭，通过法庭调查，现发表如下代理意见：  

1、朱某在诉状中写明其将木工工程转包给张某、赵某。转包是承包人在承包建设工程后，又将其承包的工程建设任务部分或全部转让给第三人。转包后，转让人即承包人退出承包关系，受让人即转承包人成为承包合同的另一方当事人，转让人对受让人的履行行为不承担责任。在理论上称为合同的转让，是合同权利义务的概括转移。合同一经转让，转让人即退出原合同关系，受让人取得原合同当事人的法律地位。

故朱某已不是合同的一方当事人。

2、朱某事实上从未参与木工工程的建设，没有物化的劳动，就没有其主张权利的基础。

朱某本应亲自履行合同，但其故意毁约，造成了被告 的巨大损失。现赵某将工程完工，其又要履行已被其毁约且不可能再次履行的合同，又要所谓的6.3万元,显然其诉请没有事实和法律的依据。

3、赵某为原合同的一方当事人。

    赵某因朱某的转让行为而成为原合同的一方当事人，赵某履行了其合同的义务，提供了其物化的劳动。

    即使没有书面的合同，也是事实上的合同关系。

 4、答辩人已将所有的工程款（工资）结清。

有赵某的结清签字为证。

综上，请法院在已查明事实的基础上，根据法律，依法驳回原告的诉讼请求。

代理人：

年  月  日